国瓷材料：关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的公告

  1 证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2022-019 山东国瓷功能材料股份有限公司关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张曦先生、张兵先生、司留启先生、宋锡滨先生、温学礼先生依法回避表决。

  公司的日常关联交易符合有关法律、法规及公司相关制度的规定，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。

  公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生一定的影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况（一）关联交易概述 （1）公司与蓝思国际（香港）有限公司（以下简称“蓝思国际”）共同设立合资公司“长沙国瓷新材料有限公司”（以下简称“长沙国瓷”），注册资本10,000万元，公司出资比例51%，公司董事长张曦先生为长沙国瓷的董事长；公司董事兼副总经理宋锡滨先生为长沙国瓷的董事；蓝思科技股份有限公司及控制的下属公司（以下简称“蓝思科技”，见下表），2021年与企业存在日常生产经营业务关系，蓝思科技股份有限公司是蓝思国际的控制股权的人，公司与蓝思科技及其子公司之间的交易事项构成关联交易。

  关联方名称其他关联方与本公司的关系蓝思国际（香港）有限公司（以下简称蓝思国际）持有长沙国瓷49%的股权蓝思科技股份有限公司（以下简称蓝思科技）蓝思国际的控制股权的人2 关联方名称其他关联方与本公司的关系湖南蓝思华联精瓷有限公司（以下简称蓝思华联）蓝思科技控制的企业蓝思科技（长沙）有限公司（以下简称蓝思长沙）蓝思科技控制的企业长沙蓝思新材料有限公司（以下简称长沙蓝思）蓝思科技控制的企业蓝思系统集成有限公司（以下简称蓝思系统）蓝思科技控制的企业蓝思精密（泰州）有限公司（以下简称蓝思精密）蓝思科技控制的企业（2）公司与佛山市康立泰无机化工有限公司（以下简称“佛山康立泰”）共同出资成立山东国瓷康立泰新材料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”），注册资本10,000万元，公司出资比例60%，公司董事兼总经理张兵先生任国瓷康立泰董事长；公司董事兼副总经理司留启先生任国瓷康立泰董事；公司董事兼副总经理宋锡滨先生任国瓷康立泰监事。

  2021年度公司因经营业务需要，从佛山康立泰租赁厂房，双方之间的交易构成关联交易。

  （3）公司于2018年7月出资参与设立宜昌华昊新材料科技有限公司（以下简称“宜昌华昊”），现注册资本21,428.57万元，公司出资1,000.00万元，占注册资本4.67%。

  宜昌华昊设董事会，董事5名，公司董事兼副总经理司留启先生任宜昌华昊董事。

  2021年度公司因经营业务需要，从宜昌华昊采购原材料，双方之间的交易构成关联交易。

  （4）公司的控股孙公司深圳爱尔创数字口腔有限公司（以下简称“深圳爱尔创数字口腔”）于2021年11月出资参与认购深圳市柯乐德医疗科技有限公司（以下简称“柯乐德”）新增注册资本，现注册资本1,250.00万元，深圳爱尔创数字口腔认缴出资187.50万元，占注册资本的15%，深圳柯乐德设董事会，董事3名，委派闫卓群先生担任董事。

  2021年度公司因经营业务需要，从柯乐德采购设备，双方之间的交易构成关联交易。

  （5）公司与自然人林福平先生签定《合作协议书》，在湖北宜昌共同出资设立合资公司宜昌华昊新材料科技有限公司（以下简称“宜昌华昊”），现注册资本21,428.57万元，本公司出资1,000.00万元，占注册资本4.67%。

  宜昌华能是宜昌华昊股东林福平控制的企业；公司董事兼副总经理司留启先生任宜昌华昊董事。

  按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章第二节，在林福平先生完成3 股权转让后12个月内，宜昌华能仍需作为上市公司关联方进行披露。

  （6）公司的控股子公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司的全资子公司国瓷康立泰（香港）有限公司（以下简称“香港康立泰”）与科达制造股份有限公司（以下简称“科达制造”）的全资子公司科达机电（香港）有限公司（以下简称“科达机电”）签署合资协议成立合资公司KAMICOLOURCERAPRIVATELIMITED（以下简称“KAMI”），科达机电持股51%，香港康立泰持股49%，合资公司成立的手续尚在办理中。

  2021年KAMI与国瓷康立泰存在日常生产经营业务关系，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章第二节规定，香港康立泰是KAMI的股东之一，公司与KAMI之间的交易事项构成关联交易。

  （7）温学礼先生于2019年董事会换届担任本企业独立董事，任期3年，同时温学礼先生前期在深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”）担任董事并于2020年12月14日任期满离任。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，温学礼先生2020年12月15日至2021年12月14日期间仍视同为公司的关联人，故对公司与顺络电子在该期间发生的关联交易进行披露并回避表决。

  （二）预计2022年度日常关联交易情况金额单位：万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则货币类型合同签订金额或预计金额（不含税） 截至披露日已发生金额（不含税） 上年发生金额（不含税） 向关联人销售产品、商品蓝思科技氧化锆粉、氧化锆颗粒、碳化硅粉、锆球等市场行情报价CNY 10,000.00305.155,977.04 向关联人销售产品、商品KAMI 陶瓷墨水市场行情报价USD 438.0034.17169.22 向关联人采购原材料宜昌华昊氯化钡等市场行情报价CNY 5,000.00 1,073.68 984.32 向关联方采购加工机柯乐德加工机市场行情报价CNY 8,000.00 675.91 2,274.40 4 关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则货币类型合同签订金额或预计金额（不含税） 截至披露日已发生金额（不含税） 上年发生金额（不含税） 向关联人采购燃料和动力蓝思科技水、电等协商定价CNY 100.004.1034.75 接受关联人提供的服务蓝思科技厂房租赁协商定价CNY 34.746.2634.92 佛山康立泰厂房租赁协商定价CNY 114.2919.05114.29 （三）2021年度日常关联交易实际发生情况金额单位：万元关联交易类别关联人关联交易内容货币类型实际发生金额（不含税） 预计金额实际发生额占同类业务比例（%） 实际发生额与预计金额差异（%） 披露日期及索引向关联人销售产品、商品蓝思科技氧化锆粉、氧化锆颗粒、碳化硅粉、锆球等CNY 5,977.0410,000.00 1.89 -40.23 2021年2月9日披露的2021-007号公告顺络电子氧化锆颗粒、电子浆料等CNY 4,103.684,000.001.302.59 向关联人采购原材料宜昌华能氯化钡等CNY 532.65 2,000.00 0.43 -73.37 向关联人采购原材料宜昌华昊氯化钡等CNY 984.32 - 0.80 - 5 关联交易类别关联人关联交易内容货币类型实际发生金额（不含税） 预计金额实际发生额占同类业务比例（%） 实际发生额与预计金额差异（%） 披露日期及索引向关联方采购加工机柯乐德加工机CNY 2,274.40 - 1.85 - 向关联人采购设备蓝思科技人脸识别机器CNY 0.10 - 0.00 - 向关联人采购燃料和动力蓝思科技水、电CNY 34.75 100.00 0.00 -65.25 2021年2月9日披露的2021-007号公告接受关联人提供的服务蓝思科技厂房租赁CNY 34.9234.74 0.00 0.53 佛山康立泰厂房租赁CNY 114.29 114.29 0.00 -0.00 接受关联人提供的产品、商品佛山康立泰其他商品CNY - 100.00 0.00 -100.00 向关联人销售产品、商品KAMI 陶瓷墨水USD 169.22 - 3.88 - 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在比较大差异的说明1、与蓝思科技实际交易额受产品开发进度调整及新产品验证周期长等原因销售未达预期；2、宜昌华能本年将部分业务合并至宜昌华昊，故本年与宜昌华能采购未达预期；3、其他交易事项与预计金额差异较小，符合公司实际经营情况需要。

  公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大的差别的说明经核查，公司董事会对2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在一定的差异的说明符合公司的真实的情况，2021年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

  6 二、关联人介绍和关联关系 1、名称：蓝思科技股份有限公司统一社会信用代码：65Y 类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 注册地址：湖南浏阳生物医药园法定代表人：周群飞注册资本：497,348万元成立日期：2006年12月21日营业期限：2006-12-21至无固定期限营业范围：研发、生产与销售光学镜片,玻璃制品,金属配件,TFT-LCD、PDP、OLED、FED平板显示屏、3D显示屏及显示屏材料,触控开关面板及模组;机械设备租赁;二类医疗器械生产;普通劳动防护用品制造;卫生材料及医药用品制造。

  与公司的关联关系：蓝思国际持有长沙国瓷49%股权，蓝思科技是蓝思国际的控制股权的人，公司董事长张曦先生担任长沙国瓷董事长；公司董事兼副总经理宋锡滨先生担任长沙国瓷董事。

  履约能力：蓝思科技具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。

  最近一期主要财务指标（未经审计）如下：单位：人民币万元财务指标（2021年1-9月）金额（万元） 营业收入1,253,481.39 净利润332,130.96 财务指标（2021年9月30日）金额（万元） 总资产7,477,478.36 净资产4,399,604.07 注：因公告时蓝思科技暂未披露年末财务数据，故最近一期主要财务指标按蓝思科技已披露的9月未经审计数填报。

  7 2、名称：佛山市康立泰无机化工有限公司统一社会信用代码：80L 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：佛山市禅城区季华一路26号二座2幢2104房法定代表人：喻蕾注册资本：50万元人民币成立日期：1999年8月9日营业期限：1999-08-09至无固定期限营业范围：国内贸易、货物进出口；自有房产租赁；销售：定型包装酒类。

  (依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动) 与公司的关联关系：公司现持有国瓷康立泰60%股权，佛山康立泰持有国瓷康立泰40%股权，公司董事兼总经理张兵先生任国瓷康立泰董事长；公司董事兼副总经理司留启先生任国瓷康立泰董事；公司董事兼副总经理宋锡滨先生任国瓷康立泰监事。

  履约能力：佛山康立泰具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。

  最近一期主要财务指标（未经审计）如下：单位：人民币万元财务指标（2021年1-12月）金额（万元） 营业收入508.27 净利润1,966.80 财务指标（2021年12月31日）金额（万元） 总资产 4,024.29 净资产4,302.33 3、名称：宜昌华昊新材料科技有限公司统一社会信用代码：91420581MA4953YN2H 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：宜都市枝城镇官坪村二组法定代表人：林福平8 注册资本：21,428.57万元人民币成立日期：2018-07-27 经营期限：2018-07-27至无固定期限营业范围：电子级氢氧化钡、电子级碳酸钡、电子级氯化钡、电子级硫酸钡、电子级氯化钙、电子级二氧化钛及环保化工产品研制、生产、销售及进出口业务与公司的关联关系：公司现持有宜昌华昊4.67%股权，公司董事兼副总经理司留启先生担任宜昌华昊董事。

  最近一期主要财务指标（未经审计）如下：单位：人民币万元财务指标（2021年1-12月）金额（万元） 营业收入13,809.87 净利润366.68 财务指标（2021年12月31日）金额（万元） 总资产52,228.86 净资产22,321.61 4、名称：深圳市柯乐德医疗科技有限公司统一社会信用代码：62F 类型：有限责任公司 住所：深圳市宝安区西乡街道固戍二路汇潮工业区E栋四楼西侧法定代表人：丁宇彬注册资本：1,250万元人民币成立日期：2013年2月20日 营业期限：2013-02-20至9999-12-31 营业范围：电子科技类产品、一类医疗器械的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。

  （法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定登记前须经批准的项目除外）电子科技类产品、一类医疗器械的生产和加工、二类医疗器械的技术开发，生产与销售、三类医疗器械的销售。

  电子产品、一类医疗器械的生产和加工、二类医疗器械的技术开发，生产与销售、三类医疗器械的销售9 与公司的关联关系：深圳爱尔创数字口腔现持有柯乐德15%股权，委派闫卓群先生担任董事。

  最近一期主要财务指标（未经审计）如下：单位：人民币万元财务指标（2021年1-12月）金额（万元） 营业收入3,004.66 净利润48.40 财务指标（2021年12月31日）金额（万元） 总资产2,890.02 净资产739.44 5、名称：宜昌华能环保科技有限责任公司统一社会信用代码：43A 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：宜昌市猇亭区下马槽社区居委会（宜化工业园） 法定代表人：林元平注册资本：627.78万元人民币 成立日期：2010年10月22日 营业期限：2010年10月22日至2030年10月21日 营业范围：氢氧化钡、碳酸钡（按许可证许可范围经营,不带有储存设施经营(贸易经营),有效期至2022年7月15日）、工业氯化钡(有效期至2021年2月11日)、絮凝剂、净水剂及环保化工产品(不含危化证以外的危险爆炸化学品及国家限制经营的品种)研发、生产及销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动) 与公司的关联关系：公司现持有宜昌华昊4.67%股权，宜昌华能持有宜昌华昊11.67%股权。

  2021年1月29日前宜昌华昊股东林福平为宜昌华能股东兼法人代表，1月29日后法定代表人变更为林元平先生，之后与公司不存在关联关系。

  最近一期主要财务指标（未经审计）如下：单位：人民币万元10 财务指标（2021年1-12月）金额（万元） 营业收入6,349.48 净利润1,333.94 财务指标（2021年12月31日）金额（万元） 总资产10,353.61 净资产777.72 6、名称：KAMICOLOURCERAPRIVATELIMITED 成立日期：2018年3月14日与公司的关联关系：公司现持有国瓷康立泰60%股权，佛山市三水区康立泰无机合成材料有限公司为国瓷康立泰全资子公司，国瓷康立泰（香港）有限公司为佛山市三水区康立泰无机合成材料有限公司全资子公司，国瓷康立泰（香港）有限公司持有KAMI49%股份，手续仍在发改委备案中。

  履约能力：KAMI具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。

  最近一期主要财务指标（未经审计）如下：单位：万元财务指标（2021年1-12月）金额（万元） 营业收入5,262.41 净利润246.68 财务指标（2021年12月31日）金额（万元） 总资产5,254.13 净资产1,563.62 三、关联交易主要内容1、关联交易的定价政策和定价依据公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，严格按公司采购管理制度，依据可比独立第三方的市场行情报价或收费标准，由双方协商确定交易价格，定价公允合理。

  2、关联交易的主要内容和必要性 关联交易主要内容有向关联方销售产品及商品、向关联方采购原材料、水11 电及接受关联方提供的房屋租赁服务等。

  3、关联交易协议签署情况上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次交易属于日常业务合作范围，主要内容有向关联方销售产品及商品、向关联方采购原材料、水电及接受关联方提供的房屋租赁服务等，均为公司正常经营所必需，有利于日常经营业务稳定发展。

  公司与上述关联方的日常关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则，依据市场行情报价的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，公司主体业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。

  五、独立董事的事前认可及独立意见 (一)独立董事事前认可意见该关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关法律法规，不存在损害公司利益及所有股东利益的情形，同意将该议案提交第四届董事会第二十四次会议审议，关联董事应当回避表决。

  (二)独立董事独立意见经核查，公司董事会对2021年日常关联交易实际发生情况与预计存在一定的差异的说明符合公司的真实的情况，2021年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

  此项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和另外的股东利益的情形。

  本年度所涉及的其他关联事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  12 六、监事会的审核意见 第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：1、公司2021年度与蓝思科技和他的下属公司、佛山康立泰、宜昌华昊、柯乐德、宜昌华能、顺络电子及KAMI发生的日常关联交易，是满足一般生产经营所需的，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关法律法规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响企业的独立性，公司主体业务不会因此类交易对关联人形成依赖或者被控制。

  2、本年度所涉及的其他关联事项符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  3、董事会审议《关于确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

  七、备查文件 1、《第四届董事会第二十四次会议决议》；2、《第四届监事会第二十三次会议决议》；3、《独立董事对公司相关事项的事前认可及独立意见》。

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